Решения совета директоров (наблюдательного совета)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Публичное акционерное общество «РУСАЛ Братский алюминиевый завод»
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 665708, Иркутская обл, г.о. город Братск, г Братск, ж/р Центральный, пл-ка Промзона БрАЗа
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1023800836377
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 3803100054
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 20075-F
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=838; http://braz-rusal.ru/
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 29.06.2023
2. Содержание сообщения
2.1. Сведения о кворуме заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и результатах голосования по вопросам о принятии решений, предусмотренных пунктом 15.1. Положения Банка России от 27.03.2020 № 714-П «О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг»:
В установленный срок получено 5 (пять) шт. бюллетеней для голосования. Принявшими участие в голосовании считаются 5 (пять) членов Совета директоров, что составляет 100% от общего числа членов Совета директоров. В соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» и Уставом ПАО «РУСАЛ Братск» кворум имеется. Решение по вопросу повестки дня принято.
Результаты голосования:
По вопросу № 1 повестки дня: Утверждение условий Дополнительного соглашения № 19 к Договору № РАМ-БРАЗ/2019 от 01.06.2019 г. о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ПАО «РУСАЛ Братск» Управляющей компании - АО «РУСАЛ Менеджмент» и предоставление согласия на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность
«ЗА» - 5 голосов
«ПРОТИВ» - 0 голосов
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов
2.2. Содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента:
По вопросу № 1 повестки дня:
Утверждение условий Дополнительного соглашения № 19 к Договору № РАМ-БРАЗ/2019 от 01.06.2019 г. о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ПАО «РУСАЛ Братск» Управляющей компании - АО «РУСАЛ Менеджмент» и предоставление согласия на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность
Принятое решение:
1) Утвердить условия Дополнительного соглашения № 19 к Договору № РАМ-БРАЗ/2019 от 01.06.2019 г. о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Публичного акционерного общества «РУСАЛ Братский алюминиевый завод» (ПАО «РУСАЛ Братск») Управляющей компании - Акционерному обществу «РУССКИЙ АЛЮМИНИЙ Менеджмент» (АО «РУСАЛ Менеджмент») между ПАО «РУСАЛ Братск» (далее также – «Общество») и АО «РУСАЛ Менеджмент» (Управляющая компания) (далее – «Договор» и «Дополнительное соглашение № 19») и предоставить согласие на заключение Дополнительного соглашения № 19, являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих основных условиях:
1. Согласно Договору о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ПАО «РУСАЛ Братск» Управляющей Компании - Акционерному обществу «РУССКИЙ АЛЮМИНИЙ Менеджмент» стоимость услуг по управлению Обществом Управляющей компанией за период с 01.04.2023 по 30.06.2023 составляет:
471 322 420 (четыреста семьдесят один миллион триста двадцать две тысячи четыреста двадцать) рублей 80 копеек, в том числе НДС 78 553 736 (семьдесят восемь миллионов пятьсот пятьдесят три тысячи семьсот тридцать шесть) рублей 80 копеек.
2. Услуги за 2 квартал 2023 года считать принятыми Обществом в полном объеме.
Лицами, имеющими заинтересованность в заключении указанного Дополнительного соглашения № 19 являются:
а) МКПАО «ЭН+ ГРУП»
Основание заинтересованности: лицо, являющееся контролирующим лицом ПАО «РУСАЛ Братск», а также АО «РУСАЛ Менеджмент», являющегося стороной Дополнительного соглашения.
б) МКПАО «ОК РУСАЛ»
Основание заинтересованности: лицо, являющееся контролирующим лицом ПАО «РУСАЛ Братск», а также АО «РУСАЛ Менеджмент», являющегося стороной Дополнительного соглашения.
в) Акционерное общество «РУССКИЙ АЛЮМИНИЙ»
Основание заинтересованности: лицо, являющееся контролирующим лицом ПАО «РУСАЛ Братск», а также АО «РУСАЛ Менеджмент», являющегося стороной Дополнительного соглашения.
г) АО «РУСАЛ Менеджмент»
Основание заинтересованности: лицо, осуществляющее полномочия единоличного исполнительного органа ПАО «РУСАЛ Братск», является стороной Дополнительного соглашения.
2) Определить цену сделки, в совершении которой имеется заинтересованность:
- цену Дополнительного соглашения № 19 к Договору № РАМ-БРАЗ/2019 от 01.06.2019 о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ПАО «РУСАЛ Братск» Управляющей компании - АО «РУСАЛ Менеджмент» в размере 471 322 420 (четыреста семьдесят один миллион триста двадцать две тысячи четыреста двадцать) рублей 80 копеек, в том числе НДС 78 553 736 (семьдесят восемь миллионов пятьсот пятьдесят три тысячи семьсот тридцать шесть) рублей 80 копеек;
- цену Договора № РАМ-БРАЗ/2019 от 01.06.2019 о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ПАО «РУСАЛ Братск» Управляющей Компании - АО «РУСАЛ Менеджмент» (с учетом Дополнительного соглашения № 19 к Договору) в размере 8 538 227 656,13 (восемь миллиардов пятьсот тридцать восемь миллионов двести двадцать семь тысяч шестьсот пятьдесят шесть) рублей 13 копеек, в том числе НДС, что составляет менее 10% балансовой стоимости активов ПАО «РУСАЛ Братск», определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.
3) Поручить Председателю Совета директоров ПАО «РУСАЛ Братск» Черепановой Наталии Дмитриевне подписать Дополнительное соглашение № 19 к Договору № РАМ-БРАЗ/2019 от 01.06.2019 г. о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ПАО «РУСАЛ Братск» Управляющей компании - АО «РУСАЛ Менеджмент».
2.3. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты решения: 28 июня 2023 года.
2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты решения: 29 июня 2023 г., № 251.
3. Подпись
3.1. Управляющий директор ПАО «РУСАЛ Братск»
Е.Ю. Зенкин
3.2. Дата 30.06.2023г.